私募加密基金視角下 Web3 財稅與Blockchain安全合規洞察報告
撰文：WolfDAO、TaxDAO
隨著越來越多的傳統金融機構甚至非金融機構開始開展私募加密基金業務、配置加密相關資產，合規運作私募加密基金也變得更加重要。本文將總結不同策略屬性、交易方式、資金來源的加密基金類型與特點，以及私募加密基金的宏觀監管情況，并結合合規基金運營案例，介紹私募加密基金業務的運作流程，以及合規運營私募加密基金的關鍵要素。一、私募加密基金的定義與分類
1.什么是私募加密基金
1.1私募加密基金的定義及特點
廣義的基金是指為了某種目的而設立的具有一定數量的資金。主要包括信托投資基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金等。共同特點是由專門的經理人（AssetManager）集中管理投資，從而創造更高的投資報酬，這些資金可以投資于一級市場（風險投資，私募股權）和二級市場。
私募加密基金（PrivateCryptoFund）是一種非公開發行的投資基金，主要面向具備一定財富和風險承受能力的機構和個人投資者，專注于投資加密資產及其相關項目，持倉范圍可能包括加密資產、加密期權期貨、加密公司股票、RWA資產等。基金結合了私募基金的特性和加密資產的獨特性，其區別于其它私募基金的特征可概括如下：
投資范圍特定：私募加密基金專注于加密資產市場，包括Crypto、Blockchain項目、Decentralization金融（DeFi）應用等。
價值波動大：加密資產的價值波動遠超過傳統金融資產。無擔保加密資產（如大多數Crypto）的估值主要基于投機需求，因此價格波動極大。這種高波動性既為投資者帶來了潛在的高收益機會，也增加了投資風險。
不同國家監管態度差異大：不同國家對加密資產的監管態度存在顯著差異。例如，美國對Crypto的監管政策較為模糊且不斷變化，而日本則較早地將Bitcoin合法化并納入監管范疇。私募加密基金主理人需要密切關注各國監管政策的變化，以調整投資策略并降低合規風險。
透明度較低：私募基金本身具有較低的透明度，而加密資產市場的匿名性和Decentralization特點進一步加劇了這種不透明性。故，私募加密基金需要建立健全的信息披露制度和投資者保護機制。
1.2私募加密基金和傳統私募基金的區別
私募加密基金和普通私募基金在許多方面相似，但由于它們投資標的和市場環境的不同，存在一些關鍵區別。
（1）投資標的
私募加密基金：專注于Crypto、Blockchain技術以及相關的數字資產。它們可能直接投資Crypto（如Bitcoin、Ethereum），也可能投資Blockchain初創公司、Tokens化資產以及其他與Blockchain生態系統相關的項目。
普通私募基金：通常投資傳統金融市場的資產，例如股票、債券、房地產、私營企業股權、或其他傳統資產類別。普通私募基金的投資標的更為多樣化，但均基于傳統經濟體系。
（2）風險和波動性
私募加密基金：Crypto市場波動性極高，面臨的風險較大，包括市場波動、技術風險（如黑客攻擊）、監管風險（不同國家對其監管態度差異較大且政策可能不斷變化），以及流動性風險（部分Tokens或加密資產可能難以迅速變現）。
普通私募基金：盡管仍然面臨市場波動、經濟環境變化和特定行業風險，但這些風險通常更為可控且歷史數據較為豐富。普通私募基金的投資標的通常具有更長的市場歷史和更明確的監管框架。
（3）監管環境
私募加密基金：受限于Crypto市場的監管環境，可能面臨更多的不確定性。各國對Crypto和相關資產的監管政策不同，這可能影響到基金的運營和投資策略。
普通私募基金：一般受到嚴格的金融監管和法律法規的約束，有明確的合規要求。投資標的通常處于一個更為成熟和受監管的市場中。
（4）投資者類型
私募加密基金：通常吸引那些對Crypto和Blockchain技術有深厚興趣的投資者，這些投資者可能更愿意接受高波動性和創新科技帶來的機會。
普通私募基金：投資者群體更為廣泛，通常包括尋求較為穩定回報的高凈值個人、機構投資者、以及養老基金、捐贈基金等。
（5）技術依賴性
私募加密基金：對技術的依賴性較強，需要管理團隊具備對Blockchain技術、智能合約、Decentralization金融（DeFi）等前沿技術的理解和應用能力。
普通私募基金：更多依賴于傳統的金融分析、市場研究和投資組合管理技巧，對技術的依賴性相對較低。
（6）流動性
私募加密基金：Crypto市場的流動性可以很高，但也可能因為市場深度不足或特定資產的性質而導致流動性風險，特別是在市場劇烈波動時，這種流動性風險會顯著提升。
普通私募基金：投資標的一般具有較為確定的流動性安排，盡管仍然有可能面臨流動性限制，尤其是在投資私營企業或不動產等長期資產時。
這些區別表明，雖然兩者在基金結構上類似，但在投資標的、風險承受、監管環境和市場技術要求方面存在顯著不同。
2.私募加密基金的分類
私募加密基金作為專注于加密資產市場的投資基金，其種類可以根據不同的分類標準來劃分。以下是根據投資標的、運作方式等角度對私募加密基金進行分類的一些常見方式：
（1）按投資標的分類
直接投資類基金：這類基金主要直接投資Crypto、Blockchain項目或NFT（非同質化Tokens）等。它們購買并持有這些資產，以期在資產價值上漲時獲得收益。
間接投資類基金：間接投資類基金可能通過投資于加密資產相關的企業股權、基金份額或衍生品等方式來間接參與加密資產市場。例如，投資Crypto交易所、Blockchain技術公司或加密資產Mining企業的股權。
（2）按運作方式分類
封閉式基金：封閉式基金在設立時確定了基金的規模，并在一定期限內不再接受新的投資。這類基金通常具有固定的存續期限，并在到期后進行清算或轉型。私募加密基金中，封閉式基金可以確保基金管理人在一段時間內擁有穩定的資金規模，有利于其進行長期的投資布局。
開放式基金：開放式基金則允許投資者在基金存續期內隨時申購或贖回基金份額。這類基金通常具有較好的靈活性，可以根據市場需求和投資者偏好進行調整。然而，在加密資產市場波動較大的情況下，開放式基金可能面臨較大的資金流動壓力。
（3）按投資策略分類
按照投資策略的不同，私募加密基金包括主動、被動、中性、固收等類型。
被動策略賺取的收益為幣價上漲產生的收益，在加密資產領域主要體現為追蹤幾個流通性較強的幣種（如Bitcoin，Ethereum等）的整體表現，被動地從幣價上漲中獲利。
中性策略通過多空對沖，利用衍生品等工具對沖掉市場波動（Delta），將長期整體風險敞口控制在0左右，追求與幣價漲跌無關的絕對收益，常見的套利、做市策略都屬于中性策略。
主動策略是指，基金管理人通過某種分析模型或預判認為存在一個目標價，而圍繞目標價格進行交易，如果當前價格低于目標價則做多，如果當前價格高于目標價則做空，根據當前價格和目標價格差異的幅度調節倉位，收益既來源于市場行情（Beta），又來源于主觀判斷產生的超額收益（Alpha）。
固收類基金主要通過「債券」獲取收益，雖然加密資產領域還沒有標準債券，但是存在大量場外借貸也就是非標債券。這類基金可以通過出借獲得利息或者在借貸中賺取利息差獲得收益，與傳統的固收類基金類似，收益相對穩定，但在實際運作中需要較強風控能力（如抵押物的管理）。DeFi是基于Blockchain上的智能合約進行的金融活動，有一定固收的屬性。
（4）其他分類方式
此外，私募加密基金還可以根據募資來源、投資階段等其他因素進行分類。例如，按募資來源可分為私募股權類基金和私募證券類基金；按投資階段可分為天使基金、風險投資基金等。二、全球私募加密基金發展現狀
1.加密基金規模
近年來，Crypto總市值整體呈現波動增長形態，截至本文寫作時已超過2.3萬億美元。CryptoFundResearch的數據顯示，盡管加密基金規模占全部基金規模的比例不高，但是截至2023年底，全球已經成立了近900家加密基金，這些基金涵蓋對沖基金、風險投資基金、指數基金等多種類型。此外，根據Galaxy的報告，2023年加密資產基金表現強勁，資產管理規模達到330億美元，其中Bitcoin占據市場主導地位，成為最受基金歡迎的投資標的。
2.加密基金主要注冊地
在注冊地分布情況方面，盡管尚不能獲得私募加密基金的注冊地，但是基于CryptoFundResearch的數據，我們仍能以圖表形式一覽加密基金注冊地的整體分布情況。
在國別方面，美國得到了近一半的加密基金的青睞，成為最主要的加密基金注冊地。同時，還需要注意的是，雖然cn政府，特別是內地政府，對加密資產采取較為保守的態度，但是在龐大的經濟體量和投資需求的支撐下，在cn注冊的加密基金仍占較大比重。
圖2：全球主要監管機構Crypto監管進程
1.美國證券交易委員會（SEC）關于證券法的適用
2017年，美國證券交易委員會（SEC）發布了著名的「TheDAO調查報告」。報告指出，某些Crypto和初始Tokens發行（*I*C*O）可能符合《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中規定的「證券」定義。因此，這些加密資產需要遵循相應的證券法規要求，包括注冊、信息披露、反欺詐保護等。這一規定尤其針對那些籌集資金并承諾未來利潤或回報的加密項目和Tokens發行。例如，如果Tokens通過*I*C*O籌集資金并賦予持有人相應的權益、分紅或其他經濟利益，那么它們可能被視為證券。對于這些資產，發行者必須向SEC注冊，或申請豁免，同時還需定期披露財務和其他重要信息，以確保投資者得到充分保護。
此后，SEC加強了對Crypto基金的監管，加密基金不得不遵守現有的證券法。例如，Crypto基金在涉及證券化Tokens或其他類似產品時，必須進行必要的注冊或獲得豁免資格。此外，基金管理人還需確保基金的操作符合「合格投資者」規定，并滿足相應的反*洗*錢、反欺詐和其他合規要求。
SEC對加密資產的監管力度逐年加大，反映出其對于投資者保護和市場穩定的重視。2020年，SEC發布了《加密資產框架》，進一步明確了何種加密資產屬于證券的標準。這一框架重點評估Tokens的購買者是否預期從他人的努力中獲利、項目團隊是否對資產的開發和營銷起到核心作用，以及項目是否具有Decentralization特征等因素。當然，如果《21世紀金融創新與技術法案》（FIT21法案）最終通過，SEC的相關標準可能需要進行調整。
2.歐盟市場濫用指令（MAD）和市場濫用條例（MAR）
市場濫用指令（MAD）和市場濫用條例（MAR）于2018年起得到應用，是歐盟為防止市場操縱、內幕交易和*非*法披露內幕信息等行為而制定的綜合框架。這些法規旨在防止市場操縱、內幕交易等不法行為。自2018年起，MAR開始明確適用于Crypto市場中的金融工具。例如，如果加密資產被視為「金融工具」（如證券化的Tokens），它們就必須遵守MAR規定，包括防止內幕交易、市場操縱及不正當信息披露等行為。此外，對于涉及加密資產的交易者，特別是那些在受監管市場上交易或有可能影響市場價格的行為，均受到市場濫用法規的約束。此舉旨在確保投資者獲得公平信息，并防止市場因不法行為而扭曲。
3.金融行動特別工作組（FATF）的反*洗*錢和反恐怖融資（AML/CFT）要求
FATF是制定全球反*洗*錢和反恐怖融資標準的國際機構。2019年，FATF發布了關于虛擬資產和虛擬資產服務提供商（VASP）的指引，首次明確了加密資產領域的反*洗*錢和反恐怖融資要求。該指引對虛擬資產服務提供商（VASP）提出了嚴格的AML/CFT要求，具體規則包括：要求VASP進行客戶盡職調查（CDD），包括收集和驗證客戶的身份信息；對于特定金額以上的交易，VASP需要向有關當局報告可疑活動；對跨境交易進行監控。當機構直接參與虛擬資產的托管、管理、轉賬或交易等活動時，那么它們將被視為VASP，需要符合FATF的AML和CFT要求。目前，全球各國開始逐步將FATF的指引納入本國法律，要求加密基金遵循這些AML/CFT標準。
4.歐洲投資基金指令（AIFMD）
AIFMD最初于2011年通過，旨在加強對歐洲另類投資基金的監管。隨著加密基金的崛起，2020年起AIFMD的適用范圍擴大到包括加密資產基金，要求基金經理必須確保適當的信息披露和風險管理，以保護投資者的利益。具體規則包括：基金經理需要定期向投資者披露基金的投資策略、資產配置和風險；必須具備足夠的合規措施以避免利益沖突，并確保投資者知情同意。由此，歐洲的加密基金受到嚴格監管，從而確保投資者權益得到保護。
5.歐盟《加密資產市場法》（MiCA）
為構建統一的加密資產市場監管格局，歐盟于2023年出臺了2023/1114號法規——《加密資產市場監管法案》（MiCA），并于2023年4月20日歐洲議會會議上正式投票通過，在今年6月30日正式生效，到2026年6月30日結束過渡期。MiCA作為歐盟數字金融戰略一攬子計劃的一部分，涵蓋了加密基金的注冊、運營、和投資者保護要求，明確了法案的適用對象范圍、加密資產的分類、監管主體及相應的信息報告制度、營業限制制度以及行為監管制度等，是迄今為止最全面的數字資產監管框架，影響范圍覆蓋27個歐盟成員國以及歐洲經濟區（EEA）的另外3個國家（挪威、冰島、列支敦士登）。它將為加密資產提供明確的法律框架，并在歐盟范圍內實現監管一致性。
四、私募加密基金全球稅務政策概述
許多國家正積極制定或完善稅收政策，以確保Crypto基金的收益及交易所得等能夠被準確申報并依法征稅，涵蓋的稅種包括資本利得稅、商品與服務稅、增值稅等。
1.美國
所得稅：在美國，私募加密基金采取的組織形式可以是有限合伙企業（LimitedPartnership,LP）、有限責任公司（LimitedLiabilityCompany,LLC）和公司（Cooperation，具體分為C類公司與S類公司），三者適用的稅收政策不盡相同。LP由合伙人直接承擔損失、分享利潤并繳納所得稅；LLC在選擇稅收結構時具有靈活性。他們可以選擇作為獨資企業、Partnership、SCorporation或CCorporation納稅；Corporation則需要面對雙重征稅問題，因為Corporation賺取的利潤需繳納企業所得稅，而如果利潤作為股息分配給股東，則股東也需要繳納個人所得稅，所以考慮到加密資產的高回報潛力，采取Corporation的形式可能不利于減輕私募加密基金及其投資人的總體稅收負擔。
資本利得稅：美國的資本利得稅分為短期資本利得稅和長期資本利得稅兩種。短期資本利得是指持有不超過一年的資產所產生的利得，長期資本利得是指持有超過一年的資產所產生的利得。短期資本利得稅率與納稅人的普通所得稅率相同；長期資本利得稅率通常低于短期資本利得稅率，根據其年度總收入和納稅身份分為三個檔次，分別為0%，15%和20%。
美國國稅局IRS早在2014年就發布了了關于Crypto交易的通知（Notice2014-21），解釋了Crypto在聯邦所得稅方面的處理方式。在該通知中，所有的加密資產都被視為財產而非貨幣，因此適用于財產交易的一般稅收原則。這意味著，大部分加密資產交易都應當繳納資本利得稅。在進行涉及資本利得稅的加密資產交易時，投資者需要將出售價格減去其成本基礎，計算出資本利得或損失，并繳納相應的資本利得稅。持有加密資產的時間（以1年為劃分單位）決定了資本利得稅率。如果持有加密資產超過1年，投資者需要繳納長期資本利得稅，其稅率通常低于短期資本利得稅，后者適用于持有不超過1年的情況。
2.歐盟
增值稅（VAT）：歐盟對Crypto的征稅政策不一，有些國家對加密資產交易收取增值稅，而有些國家則豁免。例如，愛爾蘭和德國等國家對Bitcoin交易不征收增值稅，但在意大利和西班牙，這些交易可能會受到增值稅的約束。
MiCA（加密資產市場法）：MiCA的推出旨在為歐盟現有金融服務立法未涵蓋的加密資產提供法律框架；通過建立健全和透明的法律框架以支持創新，促進加密資產發展和更廣泛地使用分布式賬本技術(DLT)；確保適當的消費者、投資者保護以及市場完整性；考慮到一些加密資產可能被廣泛接受，將進一步增強金融穩定性。
3.英國
因普通法傳統以及加密資產的靈活性，英國政府沒有選擇制定一整套加密資產稅法，而是根據加密資產的性質和用途，將其納入現有的稅收框架中，主要對其征收所得稅和資本利得稅。此兩種稅的征收方法與其他類型的收入和資產相同。納稅人需要根據自己的情況，計算自己在每個財政年度內從加密資產中獲得的收入和利潤，并在相應的報稅表上進行申報。英國也提供了一些免稅額度或者減免措施，比如個人減免額、個人儲蓄賬戶（ISA）減免、年度免稅額（AnnualExemptAmount）等。
4.新加坡
所得稅：新加坡不對資本利得征稅，這使得新加坡成為一個對私募加密基金非常友好的司法管轄區。然而，若Crypto交易被視為營業收入，則需繳納所得稅。
商品及服務稅（GST）：新加坡原本計劃對Crypto交易征收商品及服務稅，但從2020年1月1日起，已經不再對支付類Crypto（DPT）交易征收GST。
五、經合組織的監管與稅務合規框架
經合組織（OECD）是最具影響力的國際組織之一，其成員國一直關注加密資產的監管和稅收問題。近年來，OECD以擴張舊規定的適用范圍和制定新政策的方式，在加密資產及其相關基金的監管和稅務合規方面，陸續形成了幾個重要政策和框架，旨在規范私募加密基金的運作，并確保其在全球范圍內的稅務透明度和合規性。因此，有必要專門關注和總結OECD的監管與稅務合規框架。
1.加密資產報告框架（Crypto-AssetReportingFramework,CARF）
隨著加密資產的普及，OECD意識到現有的稅務信息交換標準（如共同報告標準CRS）無法完全覆蓋加密資產的特定需求。為此，OECD于2022年提出了CARF，以加強加密資產的稅務信息交換和透明度。
CARF要求加密資產服務提供商（如私募加密基金）向其所在國的稅務機關報告其客戶的加密資產交易情況。報告內容包括客戶的身份信息、交易金額、資產類別等。它提供了一個全球統一的標準，使各國稅務機關能夠有效交換加密資產相關的信息，從而防止逃稅行為。
2.共同報告標準（CommonReportingStandard,CRS）
CRS是OECD在2014年推出的一項全球標準，旨在通過自動交換信息來打擊跨境逃稅行為。盡管CRS最初主要適用于傳統金融資產，但近年來，各國逐步將加密資產納入其適用范圍。
CRS要求金融機構（包括加密基金）收集并報告客戶的稅務信息。這些信息包括賬戶持有人的身份、賬戶余額、利息收入等，相關信息將在各國稅務機關之間自動交換。
在2024年的巴西G20峰會上，與會各國已經決定將以CRS為核心的自動信息交換機制（AEOI）擴展至加密資產領域，要求加密資產服務提供商（RCASP）報告其非居民客戶的加密資產信息，并自動與這些客戶所在國的稅務機關交換這些信息，進而提高加密資產領域的稅收透明度，防止逃稅和避稅。
3.稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃（BaseErosionandProfitShifting,BEPS）
稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃是OECD和G20共同發起的一項全球性倡議，旨在通過加強國際稅收規則來應對稅基侵蝕和利潤轉移的風險。隨著加密資產的興起，BEPS的某些行動計劃（如第1項和第13項）也開始適用于加密資產和私募加密基金。
其主要內容包括：
數字經濟的稅務挑戰：BEPS第1項行動計劃探討了如何應對數字經濟（包括加密資產）帶來的稅務挑戰。該計劃鼓勵各國實施措施，確保加密資產的稅收公平性。
國別報告（Country-by-CountryReporting,CbCR）：BEPS第13項行動計劃要求跨國企業集團，包括私募加密基金，向稅務機關提交國別報告，披露其在各國的收入、稅前利潤、所繳稅款等信息。這有助于各國識別并打擊利潤轉移行為。