作者：Sleepy.txt

這一連串遠(yuǎn)去的背影，宣告了一個舊時代的黃昏。

曾經(jīng)，大公司留在特拉華是為了尋求保護(hù)，因為那里代表著法治的成熟與理性；如今，為了生存和野蠻生長，最頭部的企業(yè)們卻認(rèn)為必須逃離特拉華才算安全。為了自由，必須流血

在商業(yè)世界的殘酷法則里，自由從來都不是免費的。但對于馬斯克和Coinbase而言，這份自由的標(biāo)價，昂貴到了令人咋舌的地步。

在公眾的普遍認(rèn)知里，一家企業(yè)的注冊地變更，似乎只是一次簡單的行政手續(xù)——填幾張表格，改一下地址而已。但其實這絕不是幾萬美元的行政手續(xù)費就能搞定的「搬家」，巨頭們必須支付一張令人窒息的賬單。

首先，他們必須聘請頂級律所。像Wachtell、Sullivan&Cromwell這樣處于金字塔尖的律所，其合伙人的費率早已突破2,000美元/小時。僅為了起草那幾百頁符合SEC監(jiān)管要求的代理聲明（ProxyStatement），賬單輕輕松松就會超過500萬美元。

其次是昂貴的選票戰(zhàn)爭。為了說服貝萊德和先鋒領(lǐng)航這些疑慮重重的機(jī)構(gòu)股東，公司需要聘請專業(yè)的代理權(quán)征集公司（ProxySolicitor）。對于像特斯拉這樣的超大盤股，僅這一項「拉票費」就高達(dá)數(shù)百萬美元，而且必須像競選美國總統(tǒng)一樣，進(jìn)行長達(dá)數(shù)月的路演與游說。

最致命的則是潛在的違約風(fēng)險。法務(wù)團(tuán)隊需要夜以繼日地審查數(shù)萬份商業(yè)合同，因為一旦注冊地變更，許多債券協(xié)議中的「控制權(quán)變更」條款可能會被瞬間觸發(fā)。

為了獲得債權(quán)人的豁免，企業(yè)往往不得不支付額外的費用。根據(jù)市場慣例，這筆費率通常在債券總額的0.25%到0.5%之間。對于那些擁有龐大存量債務(wù)的巨頭而言，這意味著瞬間蒸發(fā)掉數(shù)千萬甚至上億美元的現(xiàn)金流——這原本是可用于研發(fā)或回購的寶貴資金，如今卻變成了巨額沉沒成本。

既然代價如此慘重，為什么他們寧愿「斷臂」也要離開？

答案藏在特拉華光鮮法治外衣下的陰影里。

對于今天的科技巨頭來說，特拉華不再是一個避風(fēng)港，而是一個布滿捕獸夾的狩獵場。在這里，寄生著一個龐大、隱秘而貪婪的群體——原告律師產(chǎn)業(yè)聯(lián)合體（ThePlaintiffs'Bar）。

在華爾街，人們戲稱這是一種「并購稅」。據(jù)統(tǒng)計，在過去十年的高峰期，超過90%價值在一億美元以上的并購案都會在特拉華遭遇訴訟。這群律師并不關(guān)心公司治理，他們像嗅到血腥味的鯊魚，平日里只需持有公司1股股票，一旦公司發(fā)布重大公告，便立刻以「披露不充分」為由提起集體訴訟。

這早已演變成一條標(biāo)準(zhǔn)化的「勒索流水線」：起訴、阻撓交易、逼迫公司和解。絕大多數(shù)公司為了不耽誤交易進(jìn)程，不得不支付這筆「買路錢」，這筆錢通常會達(dá)到上百萬甚至上億美元。

戴爾、動視暴雪、MatchGroup……翻開特拉華的判例集，無數(shù)大公司都曾被「勒索」。在這里，企業(yè)不再是受法律保護(hù)的客戶，而是被合法圍獵的肥羊。

這樣的吸血，在特斯拉薪酬案中達(dá)到荒誕的頂峰。

它只負(fù)責(zé)處理大金額的案子。根據(jù)法案，該法院專門管轄爭議金額超過500萬美元的商業(yè)糾紛；而對于上市公司，只有涉案金額超過1,000萬美元的案件才有資格入場。這意味著那些小股東騷擾訴訟直接被擋在了門外。

更具顛覆性的是法官的任命流程。不同于特拉華那些任期長達(dá)12年、出身于法學(xué)世家的大法官，德州商業(yè)法院的法官由州長阿博特（GregAbbott）直接任命，且任期只有2年。

這意味著司法權(quán)與行政權(quán)在「搞經(jīng)濟(jì)」這個目標(biāo)上達(dá)成了空前的默契。如果法官判決不利于商業(yè)環(huán)境，兩年后他可能就會丟掉飯碗。德州傳遞的信號非常露骨：「在這里，我們不教你做人，沒有爹味兒。我們只保護(hù)合同。只要你能帶來就業(yè)和增長，我們就會保護(hù)你。」

Coinbase和馬斯克所代表的「創(chuàng)始人模式」，不再愿意向特拉華所代表的「經(jīng)理人模式」低頭。他們受夠了被當(dāng)作必須防范的野獸。于是，他們選擇背上行囊，離開那個精致卻令人窒息的溫室，奔向那個粗糲但允許野蠻生長的荒原。美國漂移

這或許并不意味著特拉華州的末日。在未來的很長一段時間里，那里依然會是可口可樂、沃爾瑪和通用電氣們的家。

對于這些追求穩(wěn)定分紅、重視ESG評分、習(xí)慣了職業(yè)經(jīng)理人治理的「舊貴族」來說，特拉華那套精密而繁瑣的規(guī)則，依然是最好的安全帶。

但對于另一群人來說，那里的空氣已經(jīng)稀薄到無法呼吸。

我們正在目睹美國撕裂成「兩個國家」。

一個由特拉華和紐約為代表。這里講究分配、講究制衡、講究政治正確，它像一座精致的博物館，井然有序，卻透著一股陳腐的暮氣。

一個由德克薩斯和新邊疆代表。這里講究增長、講究效率、甚至帶有一種野蠻的生命力，危險卻充滿可能。

Coinbase和馬斯克的出走，僅僅是一個開始。他們就像是煤礦里的金絲雀，用最敏感的嗅覺，先于所有人感知到了地層深處的震動。

當(dāng)然，這場遷徙并非沒有風(fēng)險。

德克薩斯那個剛剛成立的商業(yè)法院，還沒有經(jīng)歷過重大經(jīng)濟(jì)危機(jī)的壓力測試，那里的電網(wǎng)在暴風(fēng)雪中依然脆弱。沒人敢打保票說，這里一定會誕生下一個百年的商業(yè)傳奇。

但這正是商業(yè)最迷人、也最殘酷的地方——它從不承諾確定性，它只獎勵那些敢于在不確定性中下注的人。

在這場關(guān)于未來的豪賭中，資本用腳投出了最誠實的一票。它告訴我們，當(dāng)舊世界的秩序開始僵化為束縛時，創(chuàng)新的本能，永遠(yuǎn)是奔向那片哪怕荒蕪、但允許狂奔的原野。